关于IPO再申报的关注要点研究

作者：张晗 陈淑妍

一、再申报的时间节点

再申报是指拟上市企业向交易所提交IPO申报材料后，由于交易所作出终止发行上市审核决定、证监会作出不予注册决定或者企业主动/被证监会要求撤回材料（终止审查）后，企业经过一段时间的整改规范工作后，重新申报IPO的行为。

(资料图片仅供参考)

《首次公开发行股票注册管理办法》第二十八条规定：“交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。”

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十条规定：“存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：

（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；

（九）发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；

（十）交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；

（十一）中国证监会规定的其他情形。”

根据上述规定并结合上交所、深交所关于现场督导适用指引，针对企业IPO终止后再申报的时间节点总结如下：

1、拟IPO企业终止发行上市审核程序或者发行注册程序的情形可分为两大类，分别为企业撤材料以及被监管部门否决。对于企业撤材料的情形，其撤回材料是企业的自主选择，只要企业准备完毕随时可以重新申报，法律法规对于再次提出公开发行股票并上市申请的时间节点未作出要求。

2、而对于被监管部门否决的情形，则要求企业需要在交易所作出终止发行上市审核决定或中国证监会作出不予注册决定的六个月后，方可再次提出公开发行股票并上市申请。

3、但在实际操作中，除了需要符合相关法律规定之外，企业需要根据其实际整改状况、行业发展周期、外部环境影响等多方面因素综合考虑再次申报时间。

4、根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》的相关规定，若在交易所发出现场督导通知书后、实施现场督导前，发行人、上市公司、保荐人、独立财务顾问撤回申请，经交易所决定终止现场督导的，该项目在撤回发行上市申请后12个月内又重新申报的，交易所在受理后将启动现场督导。

5、如果IPO企业再申报时间与前次申报时间间隔太近，必然存在报告期重叠的情况，从而导致同一财务期间两次申报财务数据存在较大差异或者两次申报财务数据的变动趋势不合理等问题的产生。因此，结合近期的审核动态，针对再申报项目，新申报报告期不建议和前次申报有重合。

二、再申报的审核关注要点

在IPO实践过程中，二次甚至多次申报并不少见，同时在首次申报失败后，监管部门除了常规的关注点外，对于前次申报出现的问题以及其整改情况也会予以重点关注，通过查询近期部分审核案例，关于前次申报的常见关注点如下：

三、企业现场检查/督导后整改上市的案例总结

现场检查，是指中国证监会及其派出机构（证券交易所依法开展上市公司现场检查同样适用），对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。现场督导，是指针对发行上市和重大资产重组业务，由交易所根据需对企业的保荐人、独立财务顾问以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。

近年来，现场检查/督导愈显常态化。根据上交所《关于2022年现场督导情况的通报》，2022年上交所共启动19家保荐项目现场督导，对14家保荐项目启动问题导向现场督导，其中9家在督导进场前撤回申请，进场督导5家，据此测算，现场督导撤回率较高；根据网络数据统计，2022年以来被抽中现场检查的IPO企业共计51家，其中2022年抽中34家，2023年上半年抽中17家，51家企业中，IPO撤回/被否企业共计18家。

同时，如果现场检查/督导发现发行人及其控股股东、实际控制人/中介机构及相关执业人员未能勤勉尽责，导致信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，视情节轻重，交易所可以依据有关规定对责任对象及其相关责任人员采取自律管理措施，证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

值得说明的是，上述情形都不代表IPO的终极失败，以下案例对于近几年经历了现场检查、被出具警示函、撤回申请、再次申报成功上市/过会的企业进行了研究总结，企业主要问题和再申报主要关注要点如下：

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作者介绍

张晗律师作为竞天公诚律师事务所合伙人，主要擅长公司和证券领域的法律业务，包括境内外企业改制上市、并购重组、企业融资、股权激励、私募融资、项目尽职调查、合作方案设计等。

张律师在法律服务领域工作15年以上，曾先后为数十家企业提供改制辅导及上市、再融资、并购重组、股权激励及常年法律顾问的法律服务；并为多家投资公司提供项目咨询及尽职调查等法律服务。

张律师同时在深圳市法学会证券法学研究会任理事、广东省律师协会证券与资本市场法律专业委员会任委员、深圳市律师协会证券法律委员会任委员，拥有丰富的工作经验，并坚持为多家机构进行法律授课及培训。

陈淑妍毕业于香港大学，获法学硕士学位（合规与监管方向）；本科毕业于广东外语外贸大学，获法学学士学位及文学（商务英语（双学位））学士学位。主要业务领域为公司境内外上市、并购重组、投融资、企业合规等，工作语言为普通话、英语、粤语。

在公司上市及证券发行领域，曾为多个公司IPO项目、再融资项目及债券发行项目提供法律服务；在投融资领域，曾参与数个公司投融资交易项目，协助公司完成投资事项及投资后管理工作；在企业合规领域，为多家企业提供常年法律服务。

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