华立股份获淮南国资7.5亿溢价四成接盘 半年扣非超1500万实控人承诺全年不亏

华立股份（603038.SH）的新主终于浮出水面。

8月2日晚间，华立股份披露股东权益变动。公司控股股东谭洪汝拟向安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）转让其持有的公司5166.87万股股份，占公司总股本的25%。同时，谭洪汝及其一致行动人将放弃剩余持有的16.93%公司股份的表决权。若本次股份转让顺利推进并实施完成，华立股份的控股股东及实际控制人将发生变更。

长江商报记者注意到，作为此次交易的股份受让方，安徽洪典资本成立于今年7月26日，似乎是为本次交易专门设立的公司，其最大股东安徽州来控股集团由凤台县国资委100%持股，是安徽省淮南市凤台县的政府投资平台。

(资料图片仅供参考)

值得关注的是，本次交易中，交易双方约定华立股份的转让价格暂定为每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份转让总价格为7.5亿元，这一价格较华立股份停牌前一个交易日的收盘价溢价43.86%。

而谭洪汝承诺，2023年至2025年华立股份每年扣非后归属于母公司的净利润（扣非净利润，下同）不亏损。此前，华立股份预计2023年上半年扣非净利润为1500万元到2250万元，同比扭亏为盈。

实控人拟转让25%股权出让控制权

停牌两个交易日之后，华立股份终于对外公布了接盘方名单。

8月1日，华立股份因控股股东正在筹划股权转让事项，该事项可能会导致公司控制权发生变更而开始停牌。

8月2日晚间，华立股份披露易主进展，公司控股股东谭洪汝已与安徽洪典资本签署框架协议，谭洪汝拟向安徽洪典资本转让其持有的公司5166.87万股股份，占公司总股本的25%。

同时，谭洪汝承诺本次交易股份过户完成后，谭洪汝及其一致行动人将放弃剩余持有的16.93%公司股份的表决权，表决权放弃期限自本次交易完成之日起至谭洪汝及其一致行动人直接和/或间接持有的公司股份比例低于安徽洪典资本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期间如果安徽洪典资本不再保有公司控制权则表决权放弃条款自动失效。

若本次股份转让顺利推进并实施完成，华立股份的控股股东及实际控制人将发生变更。

目前，谭洪汝持有上市公司股份7574.87万股，占公司总股本的36.65%，为上市公司控股股东。谭洪汝及其配偶谢劭庄合计持有公司股份8665.91万股，占公司总股本的41.93%，为上市公司实控人。

长江商报记者注意到，作为此次交易的股份受让方，安徽洪典资本成立于今年7月26日，注册资本12亿元，目前收到的实缴资本合计为2000万元，似乎是为本次交易专门设立的公司。

公告显示，安徽州来控股集团、郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）、郑州洪略企业管理有限责任公司对安徽洪典资本的出资比例分别为60%、39.58%、0.42%。

其中，安徽州来控股集团由凤台县国资委100%持股，作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来控股集团的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。

华立股份同时披露，安徽洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来控股集团目前尚无退出计划。

值得关注的是，交易双方约定，原则上本次股份协议转让价格以华立股份整体估值30亿元为基础，暂定每股14.5156元（四舍五入取整后），本次交易股份转让总价格为7.5亿元。停牌前一个交易日，华立股份二级市场收盘价为10.09元/股，总市值20.85亿元。

若最终确定交易价格为7.5亿元，安徽洪典资本的受让价格将较华立股份二级市场价格溢价43.86%。

8月2日复盘后，华立股份涨停，报收11.1元/股，涨幅10.01%。

作出扣非净利及应收账款双重承诺

高溢价入主华立股份，背靠国资的安徽洪典资本也与谭洪汝之间存在业绩承诺。

公告显示，谭洪汝承诺华立股份原有业务（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及其他在交易日前已有的业务）于2023年、2024年和2025年每年扣非后归属于母公司的净利润不亏损。

同时，在应收账款方面双方也有约定，即华立股份截至2023年6月30日的应收账款净额合计数（扣除坏账计提金额）应在2023年度审计报告出具日前收回80%，若逾期未能收回，则安徽洪典资本应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与应收账款净额合计数80%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。

若在2024年度审计报告出具日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照收回情况，上市公司将上述补偿款返还给安徽洪典资本，若在2024年度审计报告出具日前，上述逾期的应收账款仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

长江商报记者注意到，作为我国封边装饰材料业务龙头企业，华立股份于2017年初上市，近几年来公司业绩增长乏力。数据显示，2020年至2022年，华立股份分别实现营业收入8.66亿元、11.59亿元、7.73亿元，同比变动-4.89%、33.87%、-33.33%；净利润3397.69万元、2159.01万元、1065.79万元，同比减少63.76%、36.46%、50.64%。

不过，今年以来，随着饰边条产品的主要原材料PVC粉价格下降以及公司饰面板业务销售业绩提升，华立股份业绩明显改善。

日前，华立股份披露业绩预告。2023年上半年，公司将实现净利润1800万元到2700万元，与上年同期相比，将增加1651.32万元到2551.32万元，同比增长1110.63%到1715.94%；扣非净利润1500万元到2250万元，与上年同期相比，将增加1531.99万元到2281.99万元，同比均扭亏为盈。

值得关注的是，尽管本次交易对于应收账款也作出相关约定，但华立股份的应收账款规模并不算高。截至今年3月末，华立股份资产总额19.7亿元，其中应收账款规模为8774.09万元。

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